Niederländischer Corporate Governance-Kodex

Der niederländische Corporate Governance-Kodex (der „Kodex“) gilt nur für Unternehmen, die an einem geregelten Markt börsennotiert sind. Obwohl dies bei den Aktienähnlichen Rechten der Triodos Bank nicht der Fall ist, hat sich die Triodos Bank den Prinzipien und anerkannten Vorgehensweisen („Best Practices“) des Kodex verschrieben. Die vollständige, im Kodex vorgeschriebene Entsprechenserklärung finden Sie unter www.triodos.com/governance.

Die Triodos Bank erfüllt zwar im Wesentlichen die Prinzipien und Best Practices des Kodex. In einigen Fällen haben wir uns jedoch bewusst dafür entschieden, die Vorgaben des Kodex nicht zu befolgen.

So zum einen im Fall der Stimmrechte und Bestellungen. Um das Leitbild der Triodos Bank zu wahren und keine Abstriche bei den Unternehmenszielen machen zu müssen, haben Inhaber Aktienähnlicher Rechte kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung der Bank. Diese Rechte werden stattdessen von der SAAT ausgeübt. Aus demselben Grund haben Inhaber Aktienähnlicher Rechte auch kein Vorschlagsrecht bei der Bestellung von Mitgliedern für den Stiftungsrat der SAAT und ehemalige Mitglieder von Vorstand oder Aufsichtsrat der Triodos Bank können als Mitglieder des Stiftungsrates der SAAT bestellt werden.

Der zweite Fall betrifft die Amtszeit der Vorstandsmitglieder. Diese ist nicht, wie im Kodex vorgesehen, auf vier Jahre beschränkt, da die Triodos Bank der Meinung ist, dass eine so kurze Zeitspanne nicht genügend Raum für die Umsetzung von Strategien zur langfristigen Unternehmensentwicklung lässt.

Auch weicht die Triodos Bank von der im Kodex zu findenden Best Practice ab, die besagt, dass ein Mandat im Aufsichtsrat höchstens drei bis vier Jahre ausgeübt werden sollte. Gemäß Satzung kann ein Mitglied des Aufsichtsrats der Triodos Bank unter besonderen Umständen auch nach Erreichen der zulässigen Amtszeit von der Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit wiedergewählt werden. Dadurch werden der zeitliche Spielraum und die Flexibilität des Aufsichtsrats bei der Neubesetzung von Vakanzen vergrößert.

Der vierte Fall ist eine neue Regelung für Interessenkonflikte, die die Triodos Bank aus praktischen Gründen eingeführt hat. Diese Regelung bezieht sich auf Situationen, in denen die Bank den Abschluss einer Transaktion mit einem Rechtsträger beabsichtigt, bei dem ein Vorstandsmitglied der Bank eine Position in der Geschäftsführung oder im Aufsichtsrat inne hat. Besteht ein solcher Interessenkonflikt in Bezug auf einen Rechtsträger außerhalb der Triodos Bankengruppe und ist der Interessenkonflikt für die Gruppe von wesentlicher Bedeutung, so sieht die Triodos-spezifische und vom Kodex abweichende Regelung Kontrollen (z. B. über den Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats) vor und gewährleistet ein angemessenes Maß an Transparenz. Bei einem Interessenkonflikt in Bezug auf einen Rechtsträger innerhalb der Triodos Bankengruppe findet diese Regelung keine Anwendung. Dieses Prozedere steht in Einklang mit den jüngsten Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung. Für alle anderen (persönlichen) Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern folgt die Triodos Bank dem Kodex (wie in II.3.2 i) und ii) der Kodex-Best Practices definiert).

Der fünfte Fall betrifft den Umstand, dass der Aufsichtsrat nicht über separate Nominierungs- und Vergütungsausschüsse verfügt. Stattdessen hat der Aufsichtsrat einen einzigen Nominierungs- und Vergütungsausschuss, der beide Funktionen erfüllt. Dies hat aufgrund der Größe der Triodos Bank rein praktische Gründe.

Die sechste Abweichung vom Kodex besteht schließlich erneut in Bezug auf die Best Practices. Vorgesehen ist, dass alle Vorschläge zu wesentlichen Satzungsänderungen auf der Hauptversammlung als einzelne Tagesordnungspunkte zu behandeln sind. Die Triodos Bank möchte sich die Möglichkeit offenhalten, nach Ermessen des Vorstands und des Aufsichtsrats Vorschläge zu mehreren Satzungsänderungen als einen einzigen Tagesordnungspunkt vorzulegen, wenn die vorgeschlagenen Änderungen in einem engen Zusammenhang stehen. Auch diese Abweichung vom Kodex hat rein praktische Gründe.

Am 8. Dezember 2016 gab der Überwachungsausschuss für den Corporate Governance-Kodex einen überarbeiteten niederländischen Corporate Governance-Kodex heraus. Der überarbeitete Kodex trat am 1. Januar 2017 in Kraft und ist damit erstmalig in Bezug auf das Geschäftsjahr 2017 anwendbar. Derzeit werden die neuen Best Practices dahingehend geprüft, ob die internen Abläufe in der Triodos Bank entsprechend angepasst werden müssen und welche Maßnahmen gegebenenfalls zu ergreifen sind, um die Einhaltung des überarbeiteten Kodex zu gewährleisten.